Подписываешь договор? Читай условия внимательно!

Подписываешь договор? Читай условия внимательно!

Договор о передаче прав

Многие при подписании договора изучают его поверхностно или вовсе не вникают в условия. И зря. Всегда есть риск потерять деньги, не получить услуги в нужном объеме и с должным качеством. Бывает, в договор включают скрытые платежи, о которых намеренно молчат. Бывает, указывают предмет договора без обозначения количественно-качественных характеристик. То и дело упускаются критически важные параметры договора. За сложносочинёнными предложениями и юридическими конструкциями можно не заметить ключевых деталей. Поэтому мы специально создали для вас чек-лист для любого документа: с ним вы никогда не попадёте впросак.

Пять ключевых пунктов в любом договоре

  1. Основные условия сделки.

В любом договоре должны быть чётко и ясно прописаны:

  • Предмет договора;
  • Финансовые обязательства;
  • Срок выполнения обязательств.

Если хотя бы один аспект упущен, договор не стоит подписывать. Тщательное изучение документа позволит объективно оценить обязательства сторон, риски и последствия.

  1. Дополнительные платежи. Если ранее дополнительные платежи не обговаривались в устной беседе, коммерческом предложении, объявлении, их наличие в договоре должно насторожить. Дочитайте договор до конца, изучите всё, что написано мелким шрифтом. Задавайте вопросы. Мелким шрифтом нередко прописывается обязательство вносить деньги непонятно за что, пени, комиссии. После подписания документа вероятность изменить его условия резко уменьшается.
  2. Обязательства. Кроме ключевых обязательств, в договоре могут предусмотреть дополнительные: ежемесячные взносы, передачу имущества и т.п.
  3. Сроки. В договоре должны быть указаны адекватные, реальные сроки выполнения работ. Стороны должны иметь достаточно времени для полного выполнения обязательств с обеих сторон.
  4. Стороны договора. Важно сверять указанные в договоре реквизиты юридического лица или документа, удостоверяющего личность, со сведениями из оригиналов документа. Неуполномоченное лицо не имеют права подписывать договор.
  5. Досрочное прекращение обязательств. Если не знать, что такое условие предусмотрено в договоре для определенного стечения обстоятельств, и все равно его подписывать, можно остаться без денег, товаров или услуг.

В любом договоре есть его предмет. Документ обязательно должен содержать его характеристики, количественные и качественные. В договоре должно быть чётко и детально истолковано, что является «надлежащим исполнением обязательств». Если это лицензионный договор на права пользования ноу-хау, в нем обязательны сведения, права на что конкретно и в каком объеме передаются.

Дополнительные условия и мелкий шрифт в договоре

Передача прав на секрет производства: что пошло не так

Рассмотрим случай из жизни. Предприниматель подписал лицензионный договор о передаче ему прав на секрет производства. Согласно договору, лицензиар должен был создать предпринимателю сайт для продвижения его услуг на рынке. При этом документ не разъяснял, в чем будет выражаться надлежащее исполнение обязательств лицензиара.

Фактически сайт был создан, но он не работал, т.е. не привлекал клиентов и не давал владельцу прибыли. Таким образом, предприниматель должен был предусмотреть в договоре критерии, по которым он бы мог оценивать качество работы. Также в документе не были прописаны условия, предусматривающие выплату вознаграждения только в случае качественного исполнения работ.

Арбитражный суд Республики Татарстан рассмотрел дело по заявлению ИП Харитонова И.И. к ООО «Первый тур». Требования заявителя:

  • Расторгнуть лицензионный договор о передаче секрета изготовления (ноу-хау);
  • Взыскать с ответчика паушальный взнос в размере 400 тыс. руб.;
  • Взыскать с ответчика роялти в сумме 7 тыс. руб.

Согласно иску, условия договора ответчики исполняли ненадлежащим образом.

Предыстория дела

В марте 2019 года индивидуальный предприниматель и ООО «Первый тур» заключили лицензионный договор, согласно которому ИП (лицензиат) получает от общества секреты изготовления (ноу-хау). Лицензионный договор содержит следующие условия:

  • ООО «Первый тур» передает ИП за вознаграждение право пользования секретом производства для осуществления туристической деятельности. Секрет производства – коммерчески значимые технические, финансовые, управленческие сведения, принадлежащие ООО «Первый тур» и неизвестные третьим лицам. Режим конфиденциальности позволяет владельцу ноу-хау получать экономическую выгоду в виде дохода, стабильного положения на рынке, защиты от непредвиденных затрат.
  • ИП получает от лицензиара инструкции по выбору офиса и его дизайна.
  • ООО «Первый тур» создает для заявителя сайт, рекламу, группы в соцсетях для продвижения туристических услуг.
  • Общество помогает при найме персонала, предоставляет должностные инструкции менеджеров и обучает их.
  • Общество предоставляет доступ ИП к CRM-системе, размещает на своем сайте рекламу предпринимателя, предоставляет резюме будущих сотрудников, синхронизирует CRM-систему и приложение лицензиата.
  • Лицензия выдается на 1 год с автоматическим продлением.
  • Паушальный взнос составляет 400 тыс. руб., роялти – 7 тыс. руб. Выплачиваются через месяц после подписания договора.
  • Предусматривается ежемесячная плата за помощь в применении ноу-хау.

Секрет производства, который передается ИП, включает также стажировку, которая состоит из обучения работе с заявками клиентов, продажам, пользованию CRM, управлению туристическим агентством. В рамках договора, согласно платежному поручению, ИП Харитонов оплатил ООО «Первый тур» 400 тыс. руб. паушального взноса. Также в мае 2019 г. за консультации выплачено 2 тыс. руб. и 4 тыс. руб. роялти.

Основания для иска

Предприниматель обратился в арбитражный суд, так как посчитал, что компания «Первый тур» не предоставила ему действенную, продуктивную рекламу. Другие основания истца:

  • Общество не обучало сотрудников ИП;
  • Не открыло допуск к CRM-системе, не предоставило возможность прослушивания звонков;
  • Не синхронизировало CRM-систему с приложением лицензиата;
  • Не давало четких и ценных консультаций: входящие звонки перенаправлялись от одного менеджера к другому без разъяснений, клиентские жалобы их не отрабатывались.

Кроме того, по мнению предпринимателя, полученная от ООО «Первый тур» документация не является ноу-хау, не имеет коммерческой ценности, т.к. к нему открыт доступ третьим лицам.

В июне 2019 года ИП Харитонов обратился с письменной претензией, чтобы ООО «Первый тур» исполняло свои обязательства в надлежащем виде. Не получив ответа, предприниматель повторил письмо с теми же требованиями в июле 2019 г. и сообщил об отказе от исполнения своих обязательства и от оплаты предусмотренных договором платежей. Заявитель отметил, что его действия не являются отказом, предусмотренным договором с ООО «Первый тур». Следовательно, истец не отказывается от всего договора, а только от некоторых пунктов в связи с ненадлежащим исполнением обязательств второй стороной. Требования предпринимателя о возврате денег остались без внимания, и он обратился в суд.

Точка зрения суда

После всестороннего изучения материалов дела суд принял решение отказать предпринимателю в удовлетворении иска. Установлено, что истец свои денежные обязательства выполнил полностью. Но предприниматель, подписывая договор, согласился использовать в своей туристической деятельности переданное ему ноу-хау с характеристиками, предусмотренными в договоре. Таким образом, суд установил, что ООО «Первый тур» также надлежащим образом исполнил свои обязательства.

Секрет производства ответчик передал предпринимателю полностью. Это значит, что истец имеет все нужные сведения, которые позволяют полноценно работать и развиваться в сфере туризма. Получение ноу-хау предпринимателем в полном объеме доказывают следующие документы:

  • Акт приема выполненных работ и оказания услуг;
  • Акт передачи, доказывающий, что все части ноу-хау переданы обществом предпринимателю;
  • Почтовые уведомления о пересылке в адрес ИП всех подписанных актов от ООО «Первый тур».

Получив от общества акты по почте, истец их не подписал. Однако это не свидетельствует о некачественном оказании услуг. Более того, договор между сторонами не содержал критерии оценки качества. Кроме передачи ноу-хау предпринимателю, иных обязательств документ не содержал. Согласно представленным суду актам, передача была выполнена в полной мере. Оценивать качественные показатели суд не имеет возможности, так как рассматривает дело в рамках договора, добровольно подписанного заявителем.

ООО «Первый тур» ранее заключало идентичные договора с другими лицензиатами: с теми же условиями и тем же объемом ноу-хау. Из условий документа следует, что юридически значимыми адресами для переписки сторон являются адреса места нахождения и адреса электронной почты. Следовательно, днем получения ответчиком или истцом документов является день получения письма через почту, либо день отправки с адреса электронной почты. Из переписки между сторонами суд установил, что передача ноу-хау была выполнена по адресам электронной почты, указанным в договоре. Кроме того, стороны обменивались информацией при помощи групп в соцсетях, опций сайта, Google-диск общества, на котором находились все корпоративные тематические документы.

Таким образом, доводы предпринимателя о ненадлежащем исполнении договора компанией «Первый тур» опровергнуты документами, созданными в рамках взаимоотношений между ними.

Недоработанность договора, незнание последствий его подписания привели заявителя к существенным расходам. Любая предпринимательская деятельность, предполагает риски. Поэтому документы, связанные с ними, нужно грамотно и составлять, и читать. В идеале — вместе с компетентным юристом.

Поделится:

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.

Сделаем визуализацию вашей идеи, определим эффективность всего проекта. Сопровождаем в получении финансирования
Разработать индивидуальный бизнес-план
Проведем анализ рынков сбыта и стратегий конкурентов, сегментируем потребителей, сделаем выводы
Заказать индивидуальное маркетинговое исследование
Обязательно подпишитесь на наши обновления
Введите ваши даные

Вам также может быть интересно: