Партнёрство в бизнесе: как договориться «на берегу», пережить рост и выйти без войны

Сегодня у нас в работе — редкий и очень показательный кейс. Два партнёра начали бизнес больше 20 лет назад, выстроили производство строительных материалов и заняли заметную долю в своём сегменте. Их уже «видно» на рынке — дошло до предложения о покупке бизнеса от конкурентов. Мы участвуем в процессе и обязательно разберём отдельно переговоры «покупатель ↔ продавец», логику оценки, структуру сделки.

Но есть и другой полюс реальности. На днях я общался с предпринимателем, который тоже 20 лет в партнёрстве — и там история совсем иная. Никакого «красивого» экзита, о которых рассказывают в роликах на YouTube: «основатель продал Яндексу/Mail за пару миллиардов свой стартап». В жизни часто всё иначе: партнёры не уживаются, накапливаются противоречия, начинается делёж. Мы как оценщики регулярно получаем такие кейсы: то досудебная экспертиза стоимости доли, то судебная, то моделирование сценариев выкупа.

Вывод, который хочется вынести сразу: до того как начались деньги и рост, договориться легко. Делить «ноль» просто. А вот делить «миллион» — уже тяжело: у каждого накопилось своё «я сделал больше», «я тянул продажи», «я строил продукт». Единственный рабочий способ — договориться на берегу: кто за что отвечает, по каким KPI оцениваем вклад, как принимаем решения и как выходим.

Когда партнёр перестаёт быть партнёром

Истории, которые мы слышим и видим в работе, похожи. Партнёры годами идут вместе, и вдруг один начинает:

• предлагать уволить 50% сотрудников или снизить зарплаты на 30% «ради повышения эффективности»;
• покупать дорогостоящее имущество (автомобиль, спецтехника, недвижимость) без согласования;
• вести «параллельные» проекты мимо кассы.

Вторая сторона смотрит и не понимает — почему? Ответ редко бывает однозначным. В любом конфликте ответственность почти всегда на двоих: кто-то вовремя не зафиксировал правила, кто-то «заметал» тревожные сигналы. Партнёрство — это отношения. А отношения держатся на договорённостях и процедурах, а не на «мы же друзья».

Типичные сценарии развода партнёров

1. Раздел по функциям → отдельное юрлицо.
   Один делает продукт, второй — продажи и деньги. В какой-то момент «продажник» регистрирует своё юрлицо и начинает вести те же контракты «под себя».
2. Вывод активов.
   Открывается новая компания, туда «переезжают» сайт/домен/оборудование/ключевые сотрудники. Контент копируется, логотип меняется, старое юрлицо пустеет.
3. Блокировка доступа к финансам.
   Кто контролирует бухгалтерию и банк-клиент, тот и управляет кислородом: доступы отрезаются, подписи блокируются, «операционка» переносится в другую структуру — и уже работает без второй стороны.

Во всех трёх кейсах исход зависит от того, что было написано в документах до начала конфликта.

Зачем нужно партнёрское (корпоративное) соглашение

Типовой устав ООО почти никогда не спасает. В нём расплывчато прописаны выход участника, порядок перехода доли, распределение прибыли. Конкретики нет — и каждая сторона начинает трактовать нормы «под себя».

Решение — корпоративный договор между участниками (для ООО — именно между участниками; это не документ «общества с участием общества»), который регулирует, как участники осуществляют права: как голосуют, когда и по какой цене могут продавать доли, какие действия согласуют и от каких воздерживаются. Это предусмотрено ст. 67.2 ГК РФ и распространяется на ООО и АО. Важно понимать границы: корпоративный договор не может заменять устав и определять структуру органов и их компетенцию — такие условия ничтожны.

Три ключевых блока, которые должны быть в партнёрском соглашении:

1. Правила выхода: кто, когда и как инициирует выкуп, сроки и порядок расчётов.
2. Методика оценки: какую формулу применяем, какие метрики используем (EBITDA, чистая прибыль), какие активы учитываем (включая НМА: сайт, домен, БД клиентов, товарные знаки).
3. Ограничения и процедуры: перечень сделок, требующих согласования; запрет конкуренции; порядок доступа к деньгам и данным; регламенты на «чёрный день».

Как заранее договориться «по цене»

В мирной фазе достаточно упрощённой формулы, которая снимает споры «что сегодня бизнес стоит»:

• берём среднюю прибыль, EBITDA или иной показатель за согласованный период — последние 6–24 месяцев;
• умножаем на коэффициент, заранее зафиксированный сторонами (пример: 20);
• результат — ориентир для выкупа доли.

Важно: коэффициент — не высечён в камне. Рынок меняется — меняем и коэффициент общим решением. Это честно и гибко: при росте — увеличили, при просадке — снизили. Такой подход не заменяет профессиональную оценку, но сильно уменьшает пространство для манипуляций и экономит нервы.

Что говорит закон о выходе участника и цене доли

Если в уставе ООО разрешён выход, участник может выйти, отчуждая свою долю обществу. Это прямое право, но только если выход предусмотрен уставом; заявление должно быть нотариально удостоверено. Это ст. 26 Закона № 14-ФЗ «Об ООО».

При выходе общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли (или выдать имущество той же стоимости). Как считать? Закон указывает базу — данные бухгалтерской отчётности за последний отчётный период. Это ст. 23 Закона № 14-ФЗ (порядок приобретения доли обществом и расчётов с участником). Также устав может установить срок и порядок выплаты.

Для АО действует отдельная логика. Если акционер/группа сконсолидировал(а) более 95% акций публичного общества, у него возникает право принудительного выкупа у миноритариев. Это ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ «Об АО»; регулятор дополнительно разъясняет механики ведения таких операций.

Эти нормы важно понимать ещё до конфликта: устав и корпоративный договор должны «стыковаться» с законом и заранее описывать, какую оценку применяем при выходе (а не дожидаться, когда цена начнёт определяться только по «чистым активам» бухгалтерии, которые в кризис всегда ниже реальной стоимости бизнеса).

Дополнительно: сам механизм «перехода доли», «перехода к обществу», заранее установленные уставом цены выкупа и т. п. — всё это тоже описано в Законе № 14-ФЗ (см., напр., ст. 21 о переходе доли и возможной заранее определённой цене в уставе).

Если конфликт уже начался: что делать сегодня

Первое — зафиксировать текущее состояние:

• снимите «слепок» бухгалтерии и управленческой отчётности (скриншоты, выгрузки из 1С, банковские выписки, акты);
• составьте инвентаризацию активов: оборудование, недвижимость, транспорт, цифровые активы (сайт, домены, CRM, клиентские базы);
• опишите, кто и какие доступы имеет (банк-клиент, ЭП, облака, телефония);
• зафиксируйте статусы ключевых договоров и обязательств.

Это станет доказательной базой — и поможет как в переговорах, так и в суде, если до него дойдёт.

Кейсы «из жизни»: как партнёры теряют (и сохраняют) стоимость

• «Продажник» уходит с клиентской базой. Регистрация нового юрлица, копирование сайта и содержания, перенаправление лидов.
  Что спасает: договорённости о НМА и неразглашении, процедура одобрения сделок, запрет конкуренции в корпоративном договоре (ст. 67.2 ГК РФ) и прямые положения устава о владении НМА обществом.
• Блокировка счетов и «отрубание кислорода».
  Что спасает: регламент распределения банковских полномочий (две подписи/двухфактор), эскроу механики для крупных платежей, резервные каналы доступа, описанные в соглашении.
• «Выход по бухгалтерии». Партнёр выходит и требует выкуп доли, общество показывает «чистые активы» на минимуме — цена выходит заниженной.
  Что спасает: заранее согласованная формула оценки (EBITDA × коэффициент) в корпоративном договоре + право сторон привлекать независимого оценщика.

Как структурировать партнёрство, чтобы не ссориться

1. Роли, зоны ответственности, KPI.
   Кто за продукт, кто за денежный поток, кто за финансы/юридический контур. Как измеряем эффективность и как часто пересматриваем KPI.
2. Список сделок, требующих согласия.
   Покупка/продажа активов, наём/увольнение топ-менеджмента, кредиты/займы, вывод дивидендов, смена ключевых подрядчиков, открытие новых юрлиц.
3. Методика оценки и выход.
   Упрощённая формула, период для расчёта метрики, диапазон коэффициента и триггеры для его пересмотра.
4. НМА и цифровые активы — собственность общества.
   Контракты на домены/сайты/ПО/базы — на юрлице, а не на физлицах. Лицензии и доступы — в реестре, под контроль.
5. Процедурные «предохранители».
   Две подписи, лимиты на платежи, журнал доступа, резервные носители с бэкапами, централизованный учёт.
6. Обновление правил.
   Экономика меняется — меняются коэффициенты и пороги. Делайте ревизию соглашения хотя бы раз в год.

Легко судить партнёра, тяжело — рефлексировать на себя. Почти в каждом конфликте обе стороны делают ошибки. Если есть шанс договориться — лучше договориться. Если нет — иметь чёткие правила расхождения и понятную формулу цены.

Итог

Партнёрство держится не на дружбе и не на «истории вместе», а на правилах и процедурах, которые стороны прописали заранее. Когда вы их фиксируете — у бизнеса появляется защита, у партнёров — спокойный сценарий выхода, а у покупателя — понятная «точка входа» в сделку.

Основа правового контура — ст. 67.2 ГК РФ (корпоративный договор), Закон № 14-ФЗ «Об ООО» (в т. ч. ст. 21, ст. 23, ст. 26 о переходе/приобретении доли и выходе), и для АО — ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ о принудительном выкупе. Эти нормы работают и позволяют превратить «отношения» в управляемую систему.